Şirketlerde Borca Batıklık, Sermaye Kaybı ve Kur Farkından Dolayı Meydana Gelen Zararların Etkisi

 Anonim ve limited şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin borca batık olması yahut sermayelerinde kayıp olması halinde uygulanacak usul ve esaslar 15 Eylül 2018 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Tebliğ ile yapılan önemli yenilik ve değişiklikler şunlardır:

Son yıllık bilançodan kanuni yedek akçeler ve sermaye toplamının en az yarısının ya da üçte ikisinin zarar sonucu karşılıksız kaldığının tespit edilmesi halinde yönetim kurulu derhal genel kurulu toplantıya çağırmakla yükümlüdür.

Toplantıya çağırılan genel kurul 3 şekilde karar verebilir: i) Sermayenin kalanıyla yetinilmesi ve sermaye azaltılması yoluna gidilmesi, ii) Sermayenin tamamlanması, iii) Sermayenin arttırılması.

(i)Genel kurul tarafından sermaye azaltılmasına karar verildiği takdirde, Türk Ticaret Kanununda belirlenen genel usul ve esaslara göre sermaye azaltılması yoluna gidilir.

(ii)Sermayenin tamamlanması yoluna başvurulması halinde ise, bilanço açığının ortaklarca kapatılması gerekmektedir. Kanuni yedek akçelerin yitirilen kısımlarının tamamlanmasına gerek yoktur. Ortaklar payı oranında tamamlamaya katılabilir ve bu sebepten verdiği parayı geri alamaz. Bu yükümlülük karşılıksızdır.

(iii)Genel kurul tarafından sermaye artırımına karar verilmesi halinde izlenebilecek yollar şu şekildedir:

➢ Sermayenin karşılıksız kalan kısmı kadar azaltılırken, aynı anda kararlaştırılan tutar kadar sermaye artırımına karar verilebilir. Bu iki işlem birlikte yapıldığı takdirde artırılan sermayenin en az dörtte birinin ödenmesi şarttır.

➢ Sermayenin azaltılması yoluna gitmeden sermaye artırımına karar verebilir. Bu şekilde yapılacak olan sermaye artırımında sermayenin en az yarısını karşılayacak tutarın tescilden önce ödenmesi gerekir.

Sermayenin üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde, genel kurul tarafından gerekli önlemler alınmadığı takdirde şirket kendiliğinden sona erer; şirketin tasfiye işlemleri TTK’nın ilgili maddelerine göre yürütülür.

Şirketin borca batık olmasına dair şüpheler varsa, yönetim kurulu tarafından aktif malvarlığının hem işletmenin devamlılığı hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden ara bilançosu çıkartılır.

Ayrıca şirketin sermaye kaybına uğraması veya borca batık olması durumunda, henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsi olan yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının 1/1/2023 tarihine kadar dikkate alınmayabileceği düzenlenmiştir.

Bilgi notuna ulaşmak için  tıklayınız.

Suzer Hukuk Ofisi